這是作者告老，隱居湖州弁山后寫的作品。夢得隨高宗南渡，陳戰守之策，抗擊金兵，深得高宗親重。紹興初，被起為江東安撫大使，曾兩度出任建康知府（府治在今南京市），兼總四路漕計，以給饋餉，軍用不乏，諸將得悉力以戰，阻截金兵向江南進攻。高宗聽信奸相秦檜，向金屈膝求和，抗金名將岳飛、張憲被冤殺，主戰派受到迫害，夢得被調福建安撫使，兼知福州府，使他遠離長江前線，無所作為，他于1144年被迫上疏告老，隱退山野。眼看強敵壓境，邊馬悲鳴，痛感流年輕度，白發徒增，很想東山再起，殲滅敵軍，但卻已經力不從心，思欲效法前賢謝安而不可得了。因寫此詞，抒發自己內心的悲慨和對時局的憂慮。

上片起首四句先寫晚年生活的環境和樂趣。秋色已深，菊花開放，霜降來臨，詞人所住的房子掩映在花木深處，小路盤山蜿蜒而上。這是一幅山居圖景，清麗而幽靜。下面用自問自答的方式寫自己生活的樂趣：若問我為什么就白白地看著那風月流逝，毫不顧及雙鬢已經斑白？我會回答是因為留戀如滄海般遼闊美麗的太湖，它映出了青天云霞，明媚絢爛。

下片寫自己的生活和老來的懷抱。飄泊了一生，足跡遍于天涯，現在回到家里，掃凈已荒蕪的道路，那松竹茂盛的地方就是我的家園。詞人回到家中感到喜悅和安慰，所以筆下的家園也顯得十分靜謐、優美。但在那個國土淪喪，河山破碎的時代，一個胸懷抱國之心的抗金志士，又怎能終老于隱居的山林呢？“卻恨”三句，筆鋒一轉，在隱居之后，詞人卻時常聽到“悲風時起”，這悲風是自然界之風，更是人間悲風，南宋朝廷茍安求和，不愿力戰敵人，前線頻傳戰敗消息，對他來說，也就是“悲風”。再看到歸雁南飛，金兵南下，憤怒之火又在胸中燒起，所以句首著一“恨”字，力敵千鈞，傾注了詞人的滿腔憂憤。這種愛國激情，使他對自己不能像謝安那樣從容破敵感到有愧于國家，也對南宋將無良才感到深深的憂慮。雖然退居且愿一享隱居之樂，但他又掛念抗金大計，時刻關注前線，所以一首抒寫晚年懷抱之詞就表現得感情激越、悲涼、慷慨，充滿了愛國憂民之情。